动作 Max Payne 2：Max Payne的跌倒发生在第一部分事件发生后的一年，发生在纽约。玩家之前看到的角色。马克斯回到了警察的职位，一段时间以来，一切都已经正常化了。不幸的是，过去已经恢复了他的生活。罪犯再次想将他遣散，并指示这是一个神秘的女人莫奈（Monet），一个杀手（从第一部分中得知），英雄坠入爱河。当麦克斯（Max）对莫奈（Monet）的怀疑和感受兴奋，杀死伴侣……
游戏情节的建立方式与1940年代的犯罪电影（“ noir”风格）的方式建立时，这种情况变得更加困难，那里有一个“好”英雄，一个致命的女人，一个致命的女人和一个爱情情节，以及一条充满了惊喜和转移的景点。这个故事比以前多三倍，但是游戏本身的持续时间相似。该情节更深，更重要。创作者希望避免典型的玩家“无聊”，以及所有人它以一种从头到尾屏住呼吸的方式建造的方式。此外，在第一部分中，故事和战斗是单独的单位，也就是说，玩家可能会错过视频。这次，一切都整合了。尽管有概念上的变化，但该游戏仅适用于成年人，因为它有暴力，谋杀和其他事物的场景。
作者还试图以出色的视听环境和所使用的效果使玩家感到惊讶。该游戏使用新的图形引擎，角色的位置和模型进行了更大的关注，并雇用了演员（补救团队成员的面孔，他们的朋友和家人在第一部分中很明显）。